18 ноября 2-я танковая армия перешла в наступление - война 1941 - 1945
29-я мотодивизия наступала на Спасское, Гремячее, имея задачу обеспечить восточный фланг армии от возможного нападения свежих сил противника из района Рязань, Коломна; 25-я мотодивизия к тому времени была еще занята в одной из операций верховного командования вооруженных сил по уничтожению окруженного противника и после выполнения своей задачи должна была составить корпусный резерв; 53-й армейский корпус: 167-я пехотная дивизия наступала через Сталиногорск на Венев; 112-я пехотная дивизия наступала на Сталиногорск, где должна была создать предмостное укрепление на р. Дон; позднее, учитывая потери этой дивизии, ее предполагалось сменить 56-Й пехотной, дивизией, которая входила в резерв группы армий и должна была подойти из района Карачева;
24-й танковый корпус получил задачу силами 17, 3 и 4-й танковых дивизий, полка "Великая Германия" и наступающей с юга 296-й пехотной дивизии охватить с двух сторон город Тулу и овладеть им; впереди 24-го танкового и 53-го армейского корпусов наступала на Каширу боевая группа 17-й танковой дивизии, имея задачу захватить имеющийся там мост через Оку и воспрепятствовать подходу подкреплений противника из района Москвы; 43-й армейский корпус силами 31-й и 131-й пехотных дивизий наступал через Лихвин и Калугу в район, расположенный между реками Упа и Ока, имея задачей очистить его от противника и обеспечить на участке Тула, Алексин связь между 2-й танковой армией и 4-й армией. 2-я армия, наш сосед на правом фланге, получила задачу наступать в направлении к востоку от Орла.
Рассчитывать на поддержку с ее стороны не приходилось. Было известно, что западнее дороги Елец, Ефремов русские производят окопные работы, и командование 2-й армии сделало вывод, что предположения об отходе русских за Дон не оправдались. 4-я армия, действовавшая левее 2-й танковой армии, имела задачу форсировать Оку севернее Алексина и наступать на Серпухов; армия имела в своем составе до 36 дивизий. 2-я танковая армия насчитывала только 12,5 сильно потрепанных дивизий. Пехотные части все еще не получили зимнего обмундирования и почти не могли передвигаться. За сутки они проходили 5, самое большее 10 км. Возможности армии справиться с доставленными перед нею задачами были более чем сомнительны.
18 ноября при сильной поддержке авиации 47-му танковому корпусу удалось захватить Епифань, а 24-му танковому корпусу - Дедилово. 19 ноября 24-й танковый корпус достиг Болохово.21 ноября 53-й армейский корпус занял Узловую; 24 ноября 24-й танковый корпус занял Венев и подбил при этом 50 русских танков, 43-й армейский корпус медленно продвигался к р, Упа. Пока проходило это продвижение". 21 ноября в районе действий передовых частей 47-го танкового корпуса появились опасные свежие силы противника - 50-я армия русских, в состав которой входили 108-я танковая бригада, 299-я стрелковая дивизия, 31-я кавалерийская дивизия и другие части.
Положение снова стало серьезным. 1-я танковая армия группы армий "Юг" после продолжительного и трудного перехода по топким и обледенелым дорогам достигла 19 ноября северной окраины Ростова и завязала там тяжелые бои. 21 ноября армия полностью овладела Ростовом. Мосты через Дон были разрушены русскими. Предвидя в скором времени возможность контратак противника, 1-я танковая \341\ армия перешла к обороне.
20 ноября 48-й танковый корпус 2-й армии занял город Тим, а уже 23 ноября он был контратакован в этом районе противником. "Страшный холод, жалкие условия расквартирования, недостаток в обмундировании, тяжелые потери в личном составе и материальной части, а также совершенно неудовлетворительное состояние снабжения горючим - все это превращает руководство боевыми операциями в сплошное мучение, и на меня все более и более давит та огромная ответственность, которую, несмотря на все красивые слова, никто не может с меня снять.