12 января 1942 г. из штаба 4-й армии в ГА "Центр
Лишь после долгих переговоров фон Клюге удалось вырвать у Гитлера разрешение на отход части сил 4-й армии на укрепленный рубеж по р. Шаня (западнее Медынь). Однако общая ситуация на фронте ГА "Центр" оставалась сложной. Прорывы фронта в районе Волоколамска и Вереи делали невозможным удержание немецких позиций по р. Руза. 9 января 1942 г. штаб дивизии СС "Райх" (оборонявшейся на этом участке) отдал предварительное распоряжение об отходе на тыловые позиции. Командование дивизии констатировало: "...Рузские позиции, вероятно, в ближайшее время будут оставлены...". При проведении отступления намечалось полностью уничтожить все населенные пункты, находящиеся на пути отхода немецких частей. Поджоги, разрушение всех очагов и печей объявлялись необходимым условием для проведения операций.
К середине января 1942 г. фронт ГА "Центр" был прорван в нескольких местах: на севере - под Ржевом; в центре - севернее Медыни; на юге - в районе Сухиничей. Создалась катастрофическая ситуация для ослабленных германских частей. Понимая, что дальнейшая борьба на существующих рубежах неминуемо ведет к потере управления войсками и их гибели, фельдмаршал Клюге 14 января 1942 г. посылает совершенно секретное донесение начальнику генерального штаба ОКХ. Он предлагает немедленный и планомерный отход на линию: оз. Жеданье - Ржев - Погорелое Городище, а также: восточнее Гжатск Юхнов - южнее и западнее Сухиничи.
Такой отход объяснялся необходимостью закрыть брешь в районе Медыни и улучшить снабжение войск. По выражению Клюге отвод войск являлся "единственно возможной мерой, способной спасти положение."406 Вопрос крушения фронта ГА "Центр" становился вопросом времени. Этот факт начинал осознавать и сам Гитлер. Видимо он почувствовал, что возможности жесткой обороны полностью исчерпаны и дальнейшее удержание позиций грозит окружением и уничтожением основной массы сил ГА "Центр". Затягивать отход было больше нельзя. Принимая во внимание сложившуюся ситуацию и рассчитывая на быстрое завершение строительства тыловых позиций, фюрер принял решение отступить.
15 января 1942 г., в 21 час. 00 мин. в штаб ГА "Центр" ушла директива об отводе войск на новый оборонительный рубеж. Предусматривался отход сил 4-й армии, 4-й и 3-й танковых армий на линию севернее Ржев - восточнее Зубцов - восточнее Гжатск и восточнее Юхнов. Гитлер приказал как можно скорее закрыть бреши в районе Ржева и Медыни и освободить, окруженные в районе Сухиничи немецкие силы. При отступлении, войска ГА "Центр" должны были руководствоваться следующими принципами: "...отступать маленькими шагами. Подготовить снабжение... Неизбежные материальные потери свести до минимума... все населенные пункты поджигать, печи взрывать..."